Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) może być jednoosobowa, czyli mieć jednego wspólnika posiadającego 100% udziałów. To w pełni legalna i popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce.
Podstawa prawna
Możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o. wynika z art. 151 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Przepis wprost dopuszcza utworzenie spółki przez jednego wspólnika.
Zgodnie z art. 4 Kodeksu spółek handlowych, spółka jednoosobowa to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza. Ustawodawca wyraźnie uznaje konstrukcję jednoosobową za dopuszczalną.
Które spółki mogą być jednoosobowe?
Dla przejrzystości poniżej przedstawiono, w których typach spółek dopuszczalna jest jednoosobowość:
| Typ spółki | Czy może być jednoosobowa? |
|---|---|
| Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) | Tak |
| Spółka akcyjna (S.A.) | Tak |
| Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) | Tak |
| Spółka jawna | Nie |
| Spółka partnerska | Nie |
| Spółka komandytowa | Nie |
| Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) | Nie |
Charakterystyka jednoosobowej spółki z o.o.
Najważniejsze cechy tej formy prowadzenia działalności to:
- cały kapitał zakładowy wpłaca jedna osoba – wszystkie udziały obejmuje jedyny wspólnik;
- posiada osobowość prawną – spółka jest odrębnym podmiotem prawa, oddzielnym od wspólnika;
- może działać na rynku jak pełnoprawny podmiot – zawiera umowy, nabywa prawa i zaciąga zobowiązania we własnym imieniu;
- właściciel ma pełną kontrolę – jedyny wspólnik samodzielnie decyduje o kierunkach działania spółki;
- brak obowiązku organów nadzorczych – co do zasady nie trzeba powoływać rady nadzorczej ani komisji rewizyjnej;
- ograniczona odpowiedzialność wspólnika – wspólnik co do zasady nie odpowiada majątkiem prywatnym za długi spółki, ryzykuje wniesionym wkładem.
Spółka zachowuje osobowość prawną: odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem, może pozywać i być pozywana, a wspólnik nie odpowiada prywatnym majątkiem (z wyjątkami przewidzianymi w przepisach).
Ograniczenia i wyjątki od reguły
Jednoosobowa spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Oznacza to, że gdy jedynym wspólnikiem ma być spółka z o.o., to nie może być ona również jednoosobowa.
Dopuszczalne jest natomiast utworzenie spółki z o.o. przez jednoosobową spółkę z o.o. wraz z innym wspólnikiem (np. osobą fizyczną lub inną spółką handlową). W takiej konfiguracji ograniczenie nie ma zastosowania.
Procedura założenia
Proces rejestracji jednoosobowej spółki z o.o. jest zbliżony do spółki wieloosobowej, z jedną kluczową różnicą dokumentacyjną. Zamiast umowy spółki sporządza się akt założycielski jedynego wspólnika. Poniżej orientacyjna sekwencja kroków:
- Wybór formy i wzorca – decyzja o rejestracji przez system S24 lub u notariusza;
- Sporządzenie aktu założycielskiego – dokument jedynego wspólnika zawierający m.in. firmę, siedzibę, przedmiot działalności i kapitał;
- Powołanie zarządu – ustanowienie organu uprawnionego do reprezentacji spółki;
- Wniesienie kapitału zakładowego – minimalnie 5 000 zł, w pieniądzu lub aportem (zgodnie z przepisami i treścią aktu);
- Złożenie wniosku do KRS – rejestracja spółki w Rejestrze Przedsiębiorców (NIP i REGON nadawane są automatycznie po wpisie);
- Zgłoszenia po rejestracji – m.in. zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do CRBR, ewentualna rejestracja do VAT, otwarcie rachunku bankowego.
Rejestracja jednoosobowej spółki z o.o. jest w pełni zgodna z prawem i możliwa w każdym mieście w Polsce.
Ograniczenia w reprezentacji spółki
Choć jedyny wspólnik ma szeroką swobodę decyzyjną, istnieje praktyczne ograniczenie w początkowej fazie. Jedyny wspólnik nie może samodzielnie reprezentować spółki w organizacji – konieczne jest ustanowienie zarządu lub pełnomocnika. Ma to zapobiegać konfliktom interesów i zapewniać przejrzystość działania.
Status spółki przed wpisem do KRS
Do momentu wpisu do KRS spółka działa jako spółka z o.o. w organizacji – nie ma jeszcze osobowości prawnej, ale posiada ograniczoną zdolność prawną i może zawierać umowy, zatrudniać pracowników oraz prowadzić działalność gospodarczą.
